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会社設立を資産の現物出資で行い法人化(法人成り)する方法

法人化(法人成り)で現物出資により事業用資産を会社に移転する場合

会社を設立する際は通常は金銭出資を行いますが、法人化(法人成り)では、事業用資産をその資産の時価で受け入れて出資する、いわゆる現物出資を用いる場合があります。
この現物出資は、手許に多額の資産の購入資金がなくても実行できますが、税法上と会社法上で次の注意点があります。

現物出資は税法上は出資した側では資産をいったん売却したと扱われます

法人化(法人成り)で現物出資を行う場合、税法上はいったん資産を時価で譲渡し、売却代金を出資したものと扱われます。

したがって、個人の側で譲渡益が多額に生じてしまうと、多額の所得税等が生じて納税額が個人の側で増加してしまいます。
それを逃れようと時価より低い金額で資産を出資しても、時価で譲渡したものとみなされて、個人の側では課税されてしまいます。
そのため、法人化(法人成り)を手許資金がないからと現物出資で行おうとする場合は、納税資金の準備が必要となります。

手許資金がないから現物出資をと考えても課税のことを考えるとほとんど意味がないことがわかります。
なお、会社法側から見ると債権者の立場から資本金以上の額の払い込みがあればよいので、時価以下の金額で払い込みがなされていればよいことになります。

現物出資は会社法上は株式会社の場合一定の場合を除き検査役の調査が求められます

法人化(法人成り)のために、金銭出資ではなく現物出資を行う場合、会社法上は株式会社では、一定の場合を除き、検査役の調査が必要となります。
一定の場合とは具体的には
①現物出資が500万円以下の場合
②市場価格のある有価証券を当該市場価格以下で現物出資する場合の当該有価証券
③弁護士(又は弁護士法人)、公認会計士(又は監査法人)、税理士(又は税理士法人)から価額の相当性について証明を受けた場合(不動産については不動産鑑定評価も必要)
となり、会社の現物出資で検査役の検査が必要になると手間がかかり、時間と費用もかかります。
 
現物出資の際には、規制にかからない範囲で現物出資を行い、会社設立後に残りの事業用資産を売却するなどの工夫が必要になります。

法人化(法人成り)で現物出資を使用する場合は検査役の調査が入るかどうかが重要です

法人化(法人成り)の方法として、現物出資を使用する場合、検査役の調査が入らない範囲であれば手間がそれほどかからず、利用してもよいかと思います。
ただ、検査役の調査が入る条件に該当する場合は、会社設立後に残りの事業用資産を売却したり、賃貸を行ったりするほうが手間はかからなくなります。

時価が高い資産を現物出資し、資本金が1,000万円以上になると以後節税の面で支障が生じます

事業用資産の時価が高く、資本金を1,000万円以上としてしまうと、会社は資本金1,000万円を超えるか否かで納税金額も大きく変わるので、注意が必要です。
資本金1,000万円未満であれば、消費税の設立2年間の非課税事業者の特典も使えますし、有利です。
この点からも、あまりに高額の事業用資産を現物出資すると、検査役の調査のみならず、会社にとっても損になります。
また、事業主には時価で譲渡した場合と同様に所得税の課税がなされます。
以上より、現物出資は規制が多く法人化(法人成り)には税法上も会社法上も面倒な手続きが多く、不便であると言えます。

資本金等の金額を調整できないのも現物出資のデメリット

現物出資する資産については、資本金等になるので、資本金をいくらにしたいと思っても分割することが困難な資産だとその価額が大きいと価額が希望する資本金等の価額であることの方が難しいので、資本金等を調整できません(希望する資本金等より小さくても時価は変動する可能性もあります)。

金銭出資ならば振込金額の調整で資本金を調整できますが、現物出資ではそれができるとは限りません。

現物出資ではなく、金銭出資で売買がベストの選択

現物出資をしたいとお考えの方は多いようで、多く問い合わせを頂きますが、実務上はやっても通常は意味がないことが以上のことからがわかります。

現物出資がしたいという場合は、通常、金銭で希望する資本金で出資し、その後に売買するのがベストです。

現物出資と金銭出資+売買の相違がわかればその意味が理解できます。

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